История судебных процессов, связанных со спорами между АО "Балтийский завод" и финским концерном Wärtsilä, инициированных российским судостроительным предприятием из-за одностороннего отказа от исполнения договорных обязательств со стороны последнего, получила за прошедший 2023 год не только новые эпизоды, но и расширение масштаба рассматриваемой категории дел.
В частности, завершение 2023 г. и начало 2024 г. ознаменовалось счетом 1:1 в соотношении результатов по ранее возбужденным делам № А56-82244/2022 между АО "Балтийский завод" (Истец) и Wärtsilä Oyj Abp (Ответчик, головная структура холдинга), и, № А56-58393/2022 между АО "Балтийский завод" (Истец) и Wärtsilä Solutions Oy (Ответчик, дочерняя структура холдинга).
Кроме того, масштаб противостояния дополнился еще двумя делами с новыми участниками – ПАО "Адмиралтейские верфи" (№ А56-129202/2022) и ПАО "Судостроительный завод "Северная верфь" (№ А56-59501/2023), оппонентом для которых является Wärtsilä Solutions Oy в роли ответчика. Рассмотрим их далее более детально.
1. Дело № А56-82244/2022
Как указывалось ранее, старт в рассмотрении этого дела не был удачным для Истца АО "Балтийский завод" - производство по делу было прекращено. Последующее обжалование в апелляционном порядке позволило отменить судебный акт суда первой инстанции и нивелировать столь неконструктивный подход, и дело было направлено на новое рассмотрение.
В дальнейшем кассационная инстанция поддержала выводы Тринадцатого апелляционного суда, указав на дискриминационный характер ограничительных мер в рамках антироссийских санкций. В своем постановлении по делу от 16.11.2023 АС СЗО подтвердил правомерность выводов апелляционного суда о том, что факт введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны иностранных государств (в том числе Финляндии) напрямую препятствует доступу к правосудию, и, что иск, предъявленный юридическим лицом, подпадающим под сферу санкционного воздействия, подлежит рассмотрению под юрисдикцией российских арбитражных судов". Верховный Суд РФ также разделил мнение нижестоящих инстанций по данному вопросу, отказав в передаче кассационной жалобы Wärtsilä Oyj Abp на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Таким образом, иск АО "Балтийский завод" был рассмотрен российским арбитражным судом в соответствии со ст.248.1 и ст.2482 АПК РФ. Однако результат его рассмотрения на данный момент также нельзя положительным для российского судостроительного предприятия – при повторном рассмотрении дела Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области своим решением от 13.02.2024 г. отказал ему в удовлетворении исковых требований. Анализируя многостраничный (15 листов) судебный акт арбитражного суда первой инстанции, необходимо указать на следующие доводы и обстоятельства, которыми было мотивировано такое решение:
Исходя из ст.1186 ГК РФ, судом было установлено, что отношения сторон по спорным договорам поставки, и, возникающие из независимых гарантий (приложения к договорам), регулируются правом Финляндии и Унифицированными правилами для гарантий по требованию (редакция 2010 года, публикация Международной торговой палаты № 758). Согласно ст. 5 Унифицированных правил, гарантия по своей природе не зависит от основной сделки и заявления на выдачу гарантии.
Наличие у Истца оснований для обращения к Ответчику с требованиями об уплате сумм независимых гарантий, а именно нарушение Ответчиком (поставщик) сроков поставки товаров, подтверждено материалами дела. Компания Wärtsilä Oyj Abp данный факт не опровергла, не представила суду доказательств исполнения обязательств по уплате сумм независимых гарантий.
В обоснование своей позиции по делу Wärtsilä Oyj Abp заявила о том, что не может удовлетворить требования Истца о платеже по гарантии, поскольку в отношении него были введены санкции Европейского Союза. Кроме того, аргументируя свою позицию, Компания заявила о праве отказать в выплатах по гарантиям по требованию, так как бенефициар злоупотребляет своими правами. В обоснование позиции ответчик представил в материалы дела заключение по иностранному праву ("Меморандум") от 23.11.2023 финской юридической фирмы Hannes Snellman, который был принят судом в качестве доказательства на основании ч.2 ст.14 АПК РФ.
Судом было принято во внимание мнение Ответчика, из которого следует, что "намеренное искажение основных фактов и обстоятельств может представлять собой неправомерное или мошенническое поведение, равно как и поведение, противоречащее нормативным актам или иным образом незаконное. Гарант имеет право отказать в выплатах по гарантиям по требованию, так как бенефициар злоупотребляет своими правами. Злоупотребление правом также выражается в том, что иск подан в нарушение арбитражной оговорки". Судом же в свою очередь было указано, что Истец мотивированно указанные доводы ответчика не опроверг, свою позицию по представленной ответчиком судебной практике Верховного суда Финляндии о злоупотреблении правом суду не представил.
Оценив в совокупности все доказательства с применимыми нормами права, суд пришел к выводу о том, что "Wartsila Oyj Abp является юридическим лицом, зарегистрированным в Финляндии – стране Европейского Союза, поэтому не имеет юридической возможности удовлетворить требования истца по Гарантиям, поскольку истец является лицом, в отношении которого введены санкции в соответствии с Регламентом ЕС 269/2014 и Регламентом ЕС 833/2014. Ответчик будет привлечен к уголовной ответственности в соответствии с законодательством Финляндии в случае осуществления им платежей в пользу истца по Гарантиям. На основании изложенного, исковые требования акционерного общества "Балтийский завод" удовлетворению не подлежат".
Вышеуказанное решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 обжаловано в апелляционном порядке (жалоба зарегистрирована 12.03.2024).
Более удачным для АО "Балтийский завод" оказался судебный процесс по делу № А56-58393/2022. Решение суда первой инстанции от 26.05.2023 (которое было проанализировано нами ранее), устояло при последующем рассмотрении в апелляционной и кассационной инстанциях.
Так, в обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на недоказанность факта неисполнимости ранее заключенного арбитражного соглашения по причине применения в отношении истца мер ограничительного характера, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию. Этот довод был отклонен апелляционным судом в постановлении от 30.08.2023, с указанием на то, что проверка исполнимости арбитражного соглашения в указанной части должна осуществляться с учетом конкретных обстоятельств дела. Апелляционная инстанция указала в частности, на то, что формальная возможность подать иск в государстве, применившем в отношении истца санкции, не является надлежащим доступом к правосудию. В данном случае основанием возникновения спора является отказ ответчика от исполнения договорных обязательств по мотиву применения в отношении Российской Федерации мер ограничительного характера. Ответчиком не были представлены доказательства исполнимости арбитражного соглашения без нарушения права истца на доступ к правосудию в связи с введенными адресными и бессрочными мерами ограничительного характера, и не доказано, что этим меры не ограничивают право истца на справедливое разбирательство в международном коммерческом арбитраже.
Кроме того, значительная часть фактических обстоятельств, связанных с нарушением обязательств по договорам поставки и подтверждающих причинение убытков, была квалифицирована судом апелляционной инстанции на основании положений Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, статей 1210 ГК РФ и 1215 ГК РФ, и условий договоров поставки.
В последующем правовая позиция апелляционной инстанции и ее выводы были поддержаны и нашли свое отражение в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2023 г. по вышеуказанному делу.
Однако такой результат еще не является безусловным успехом АО "Балтийский завод" - 15.02.2024 Верховным судом РФ была зарегистрирована кассационная жалоба Wärtsilä Solutions Oy, и дальнейшее развитие событий может принять малопрогнозируемый оборот, учитывая конкуренцию с правовой позицией и подходом, который имел место быть при повторном рассмотрении дела № А56-82244/2022.
Решением по делу от 19.09.2023 г. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования АО "Адмиралтейские верфи" к Wärtsilä Solutions Oy о взыскании задолженности в размере 2 377 000 евро по двум договорам поставки оборудования для строительства судов.
Условия договоров поставки содержали обязательства АО "Адмиралтейские верфи" о перечислении иностранному контрагенту авансов за поставки, срок которых был указан в достаточной степени определенно. Указанные обязательства были полностью исполнены Истцом.
В марте 2022 г. ответчик уведомил АО "Адмиралтейские верфи" о приостановке выполнения обязательств по контрактам, сославшись на введенные в отношении Российской Федерации ограничительные меры в связи с военной операцией, проводимой Россией на территории Украины. Кроме того, в обоснование невозможности дальнейшего исполнения контрактных обязательств, Ответчиком было представлен сертификат территориальной Торговой палаты от 10.03.2022, которым подтвержден запрете компании Wartsila Solutions Oy на осуществление экспорта оборудования для судов, морских двигателей и комплектующих для них для поставки в Российскую Федерацию либо для использования в Российской Федерации.
Тем самым Ответчик обосновал, что исполнение обязательств с 10.03.2022 стало для него невозможным в ввиду действия обстоятельств непреодолимой силы.
В силу условий договоров поставки, при продолжении действия обстоятельств непреодолимой силы в течение более 3 (трех) месяцев покупатель вправе расторгнуть контракт. Однако и по истечении указанного периода ранее перечисленные авансы не были возвращены Ответчиком, что явилось основанием для обращения в суд.
Согласно условий контрактов, споры, вытекающие из договоров, подлежали разрешению в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты арбитражным судом, который должен происходить в Женеве, Швейцария. Поскольку Швейцария поддержала введенные Европейским Союзом против России санкции, она была официально включена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации.
В соответствии со ст.248.1 АПК РФ и ст.248.2 АПК РФ, а также, квалифицируя обстоятельства спора на основании Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, и, принимая во внимание отдельные условия договоров поставки, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования российского судостроительного предприятия в полном объеме. Ключевыми тезисами в данном случае были указания суда на то, что "По договорам Предприятие оплатило авансовые платежи на общую сумму…. Встречное исполнение по договорам Предприятием не получено, доказательств возврата авансовых платежей ответчик не представил".
Вместе с тем, из обоснований, приведенных в мотивировочной части судебного решения, на наш взгляд, заслуживает особого внимания детальное раскрытие отраслевой специфики, что позволило более объективно и основательно отразить позицию суда по существу обстоятельств спора: "Сроки поставки оборудования по договорам с ответчиком были установлены с учетом графиков строительства судов и технологии строительства. Соблюдение согласованных сроков поставки имеет существенное значение для соблюдения сроков строительства судов и сдачи их заказчику. Нарушение сроков поставки товара влечет за собой нарушение начальных и окончательных сроков выполнения собственных и контрагентских работ на строящихся судах, что в свою очередь повлечь за собой увеличение стоимости работ по строительству судна, а также увеличение сроков и риски простоя работников Предприятия и иных подрядных организаций, задействованных в строительстве судов, что является недопустимым. Для Предприятия отказ ответчика от исполнения обязательств по договорам создал реальную и серьезную угрозу невозможности выполнения работ по строительству и передачу судов заказчику в установленные сроки. Допущенные ответчиком нарушения обязательств являются существенными…".
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и, своим постановлением от 17.01.2024 оставила решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 19.09.2023 г. в силе, дополнив свою правовую позицию ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 N 309-ЭС21-6955(1-3) по делу N А60-36897/2020, сформировавшее подход по рассмотрению дел данной категории.
По настоящее время вышеуказанные судебные акты со стороны Wärtsilä Solutions Oy не обжаловались.
25.06.2023 г. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было зарегистрировано исковое заявление ПАО "Судостроительный завод "Северная верфь" к Wärtsilä Solutions Oy (Ответчик) о взыскании уплаченного аванса в размере 3 831 383 евро по контракту от 23.09.2020.
К рассмотрению исковое заявление было принято 14.08.2023 г. после устранения обстоятельств, повлиявших на оставление иска без движения. В середине февраля 2024 г. рассмотрение дела было отложено на 16.05.2024 в связи с отсутствием доказательств извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства. В любом случае, дальнейший ход этого дела предстоит отслеживать в целях детального анализа складывающейся судебной практики.
В заключение
Перспективы развития рассмотренных выше арбитражных дел в целом пока еще не могут считаться полностью предопределенными или в достаточной степени очевидными, однако нет сомнений в том, что обстоятельства, повлиявшие на возникновение споров, в чем-то разительно отличаются, поскольку ключевой момент, являющийся их предпосылкой – это односторонний и произвольный отказ иностранных контрагентов от исполнения своих договорных обязательств по мотивам антироссийских санкций, и он присутствует в каждом из них.
В силу сложившейся судебной практики, сформировавшейся вокруг правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 N 309-ЭС21-6955(1-3) по делу N А60-36897/2020 ожидалось, что выстроятся определенные стандарты, алгоритмы и подходы в рассмотрении этой категории дел, обеспечивающие стабильность судебной практики (примером чего может являться дело А56-58393/2022).
Однако исключением из этого правила стал промежуточный результат по делу № А56-82244/2022, создавший конкурентную концепцию в доказывании обстоятельств, связанных с санкционными ограничениями, и обращенными в пользу иностранных контрагентов. Насколько она окажется оправданной, состоятельной и решающей в этом "морском бое" - покажет время. И практика, сообщает пресс-служба "Инмарин", Адвокатское Бюро Санкт-Петербурга.
