ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее – «НМТП») (LSE: NCSP, РТС и ММВБ: NMTP) сообщает о решениях, принятых Советом директоров НМТП 29 октября 2010 года в рамках предполагаемой сделки по приобретению 100 % долей в уставном капитале ООО «Приморский торговый порт» (далее – «ПТП») с привлечением заемного финансирования.
ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее – «НМТП») (LSE: NCSP, РТС и ММВБ: NMTP) сообщает о решениях, принятых Советом директоров НМТП 29 октября 2010 года в рамках предполагаемой сделки по приобретению 100 % долей в уставном капитале ООО «Приморский торговый порт» (далее – «ПТП») с привлечением заемного финансирования:
1. Вынести на решение общего собрания акционеров НМТП вопрос о приобретении 100% долей в уставном капитале ПТП по цене $2 153 000 000 c условием последующего согласования данной цены уполномоченным федеральным органом исполнительной власти и финансированием сделки с привлечением кредита в размере не более $1 950 000 000.
2. Созвать внеочередное общее собрание акционеров НМТП (далее – «ВОСА») в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
Вопрос 1: Одобрение совершения НМТП крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по приобретению НМТП 100% долей в уставном капитале ПТП за счет заемного финансирования (далее – «Сделка»), цена (денежная оценка) имущества которой составляет более 50% балансовой стоимости активов НМТП, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность акционера НМТП, компании с ограниченной ответственностью «НОВОПОРТ ХОЛДИНГ ЛТД» (NOVOPORT HOLDING LTD), созданной и существующей по праву Британских Виргинских островов, владеющей более 20 % голосующих акций НМТП, оформляемой следующими договорами:
а) Договором купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ПТП между НМТП в качестве покупателя и компанией с ограниченной ответственностью «ОМИРИКО ЛИМИТЕД» (OMIRICO LIMITED), созданной и существующей по праву Республики Кипр, в качестве продавца, и компанией с ограниченной ответственностью «КАДИНА ЛИМИТЕД» (KADINA LIMITED), созданной и существующей по праву Британских Виргинских островов, в качестве присоединяющейся стороны;
б) Кредитным договором между НМТП в качестве заемщика и ОАО «Сбербанк» или ОАО «Банк ВТБ» или «ВиТиБи Кэпитал ПЛС» (VTB Capital Plc) или иной кредитной организацией, которая будет выбрана НМТП по результатам проведения открытого конкурса по отбору финансовой организации для оказания услуг по предоставлению кредита в размере не более $1 950 000 000.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров – 08 ноября 2010 года.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 16 декабря 2010 года.
Информация по процедуре и срокам голосования для держателей глобальных депозитарных расписок (GDR) на акции ОАО «НМТП» будет направлена банком-депозитарием программы GDR — JP Morgan Chase Bank NA.
3. Определить цену одной обыкновенной именной акции НМТП для целей выкупа в размере 4 (четыре) рубля 90 (девяносто) копеек при условии последующего согласования данной цены уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Акционеры, голосовавшие против либо не принимавшие участия в голосовании по Сделке, вправе требовать от НМТП выкупа принадлежащих им акций.
Общая сумма средств, направляемых НМТП на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов НМТП на дату ВОСА. Стоимость чистых активов в данном случае рассчитывается на основании отчетности ОАО «НМТП», составленной по РСБУ на неконсолидированной основе по состоянию на последнюю отчетную дату.
