В своей повседневной практике АБ СПб «Инмарин» уделяет значительное внимание не только вопросам морского права, но и связанным с ним направлениям, в особенности — внешнеторговой деятельности, включая вопросы заключения и исполнения контрактов в трансграничном товарообороте. В этой статье рассматриваются отдельные аспекты вопросов толкования контрактов, заключенных на типовых условиях, по стандартизированным формам, применительно к делу «Mercuria Energy Trading SA v. Onex DMCC» № [2026] EWHC 130 (Comm), рассмотренному в январе 2026 г. Коммерческим судом Высокого суда Англии и Уэльса (судья Lionel Persey (KC)).
В этом деле Коммерческий суд дал важные разъяснения относительно договорного действия «типовых характеристик» в договоре купли-продажи товаров, с указанием на то, что что их содержание в контракте само по себе не накладывает на продавца юридически обязывающих гарантий качества товара. Судом было установлено, что в соответствии с договором купли-продажи товаров, включающим общие условия BP, «типовые» характеристики продаваемых товаров отличаются от гарантированных характеристик и не создают дополнительных гарантий в отношении описания, качества или пригодности товаров для использования по назначению.
Общее описание обстоятельств дела
Спор касался продажи компанией Onex DMCC (далее — Onex) партии иракского мазута далее компании Mercuria Energy Trading SA (далее Mercuria) на условиях CIF. Обе стороны являлись нефтетрейдерами. Mercuria — крупный глобальный трейдер, базирующийся в Швейцарии. Onex базируется на Ближнем Востоке, и ее торговля в основном сосредоточена на продаже нефти, поставляемой из Ирака.
Контракт включал в себя Общие условия BP Oil International Limited по продаже и покупке сырой нефти и нефтепродуктов (издание 2015 года, версия 1.2 (BP GTCs)). В Контракте указывалось, что «продуктом» являлся мазут прямогонного типа с высоким содержанием серы (SRFO; п.7-п.13 Решения), соответствующий типовым характеристикам, с таблицей результатов испытаний по содержанию органических хлоридов (ОХ). В Контракте также указывалось, что продукт будет соответствовать «следующим гарантиям», после чего следовала таблица спецификаций, в которой показатели ОХ не были указаны (п.50 Решения).
В период с июля по август 2022 года мазут был загружен на судно «Reliable Warrior» отдельными партиями и в разных пунктах погрузки, с доставкой на побережье Мексиканского залива США.
В сентябре 2022 года покупатель Mercuria заявил об отказе от Груза, поскольку получил документированные сведения о том, что уровень органических соединений в мазуте превысил указанные в Контракте, что явилось поводом для длительной и многоэтапной проверки, а также, попыток провести очистку Груза. После нескольких месяцев безуспешных попыток снизить содержание органических загрязнений в Грузе, Mercuria перепродала его по более низкой цене другим нефтетрейдерам по отдельным контрактам (п.14-п.49 Решения).
В последующем Mercuria инициировала судебное разбирательство против Onex за нарушение контракта с требованием возмещения убытков, утверждая, утверждая, что проданный ей компанией Onex мазут был загрязнен ОХ, количество которых превышало диапазон, указанный в разделе «Типовые характеристики» Контракта. Сумма иска составила 26 033 735,00 долларов США.
Позиции Сторон
Между Сторонами возникли следующие вопросы о фактических обстоятельствах и об основаниях ответственности, требующие исследования и правовой квалификации судом, и являющиеся предметом разбирательства (п.51-п.53 Решения):
(1) Истец (Mercuria) утверждал, что Ответчик (Onex) был обязан поставить груз «в соответствии с» типичным содержанием органического хлорида 4,1 ppm (в контексте максимума 5 ppm), несмотря на включение в контракт с BP GTC.
Onex утверждал, что эффект раздела 59.1.1 BP GTC заключался в отсутствии такого обязательства;
(2) В качестве альтернативы Mercuria ссылалось на условия Контракта, согласно которым груз: (1) должен быть «100% SOMO IRAQI HSSR», и, в любом случае, (2) не уступать своей спецификации как «SOMO BASRAH PIPELINE HIGH-SUPHUR STRAIGHT-RUN-OIL».
Onex не оспаривало, что это были условия Контракта, но отрицает, что это было их нарушение.
В рассматриваемом случае, ключевое значение для разрешения спора имели условия Контракта, предусматривающие описания состава мазута (пп.1 — пп.2 п.50 Решения) и применение к ним Общих условий поставок ВР, в частности — раздел 57 «Определения и толкование» (пп.3 п.50 Решения). Так, в пп.57.1.61 Общих условий поставки BP, «типичный» определялось как «качество или характеристику, часто приписываемую… Продукту из конкретного источника, предоставляемую без гарантии и не являющуюся заверением или гарантией того, что такое типичное качество или характеристика будет присутствовать в… поставляемом Продукте…». Далее в разделе 59.1.1 указывалось, что «ни типичные характеристики, ни какие-либо оговорки относительно времени поставки не являются частью… описания, качества или пригодности Продукта для использования по назначению».
Исходя из вышеприведенных обстоятельств, каждая из Сторон в обоснование своей позиции заявляла следующее:
Истец Mercuria утверждал, что слова «в соответствии с» являются словами обязательства, и что раздел 59.1.1 GTC BP не «отменяет» это соглашение в случаях, когда (п.52 Решения):
(1) это положение не было включено, поскольку BP GTC были включены только «за исключением конкретно описанных выше», а дополнительные условия специально требовали, чтобы груз был «в соответствии со следующими типами»; и/или
(2) это положение противоречит и/или противоречит положениям в Recap или Дополнительных условиях, что груз должен быть «в соответствии со следующими типами», и поэтому последние условия имеют преимущество; и/или
(3) стороны «указали иное в Специальных положениях» для целей раздела 59.1.1.
Ответчик Onex обосновал свои доводы следующим образом (п.53 Решения):
В рамках Общих условий BP (и, в частности пунктов 57.1.61 и 59.1.1), компания Onex не была обязана поставлять SRFO «в соответствии» с типичным содержанием 4,1 ppm. Типичные значения не являются гарантиями и не входят в описание, требования к качеству или пригодности. Любые обязательства в отношении качества SRFO рассматривались исключительно в разделе 59.1.1, разделах «Качество» и «Гарантии» Контракта, и не было никакого противоречия между положениями Общих условий BP и Контрактом, как утверждала Mercuria. По мнению Ответчика, «100% SOMO Iraqi HSSR» касалось иракского происхождения продукции, поставляемой компанией SOMO, а не качества SRFO. В качестве альтернативы компания Onex утверждала, что содержание органических соединений присутствовало в объеме лишь в незначительных количествах и, следовательно, было минимальным.
Повышенные операционные риски не лишили SRFO его коммерческой идентичности как SRFO, и, следовательно, компания Onex не нарушила описание. Фактически, SRFO был перепродан под этим названием нескольким контрагентам.
В дополнение к этому Onex также опиралась на решение судьи Popplewell в деле Lukoil Asia Pacific Pte Ltd против Ocean Tankers (Pte) Ltd («The Ocean Neptune») [2018] 1 Lloyd's Rep.654, в котором было приведено следующее мнение относительно толкования договорных условий (п.55 Решения): «Задача суда состоит в том, чтобы установить объективное значение языка, который стороны выбрали для выражения своего соглашения. Суд должен рассмотреть использованный язык и установить, что разумный человек, то есть человек, обладающий всеми необходимыми знаниями, которые разумно были бы доступны сторонам в ситуации, в которой они находились на момент заключения договора, понял бы, что стороны имели в виду. Суд должен рассматривать договор в целом и, в зависимости от характера, формальности и качества составления договора, придавать большее или меньшее значение элементам более широкого контекста при вынесении своего решения относительно объективного значения использованного языка. Если существуют два возможных толкования, суд имеет право отдать предпочтение тому толкованию, которое соответствует здравому смыслу в деловой практике, и отклонить другое.
Толкование — это единый процесс; при достижении баланса между указаниями, данными языком, и последствиями конкурирующих толкований суд должен учитывать качество формулировки пункта, а также учитывать возможность того, что одна из сторон могла согласиться на что-то, что впоследствии не отвечало ее интересам; аналогично, суд не должен упускать из виду возможность того, что положение может быть результатом достигнутого компромисса или что переговорщики не смогли согласовать более точные условия.
Этот единый процесс включает в себя интерактивный подход, в ходе которого каждое предложенное толкование проверяется на соответствие положениям договора, а его коммерческие последствия исследуются. Не имеет значения, начинается ли более детальный анализ с фактического контекста и последствий конкурирующих толкований или с тщательного изучения соответствующего языка договора, главное, чтобы суд уравновешивал указания, данные каждой из сторон…».
При этом обе стороны сослались на решение судьи Мэйлса в деле Septo Trading Inc v. Tintrade Ltd ((«The Nounou»); [2021] EWCA Civ 718; [2021] 2 Lloyds Rep. 591), в котором он рассмотрел подход, подлежащий применению при толковании договора, содержащего различные по своему характеру и правовой природе условия, а именно: «…существует различие между печатным условием, которое уточняет или дополняет специально согласованное условие, и условием, которое преобразует или отрицает его… К этому вопросу следует подходить практически, с учетом здравого смысла в бизнесе, и это не является буквальным или механическим упражнением… будет уместно рассмотреть, является ли специально согласованное условие частью основной цели договора или, что почти то же самое, составляет ли оно центральную особенность договорной схемы… В конечном счете, цель состоит в том, чтобы установить намерение сторон, как оно проявляется в формулировках и их коммерческом контексте…» (п.54 Решения).
Таким образом, исходя из вышеприведенных параметров спора, включающих в себя фактический состав (совокупность обстоятельств), правовые позиции и требования сторон, их доводы и контраргументы — судье Lionel Persey (KC) предстояло определить, имело ли место нарушение условий Контрата, и возникали ли в связи с этим последствия, с которыми связывались основания ответственности для стороны, нарушившей его. Но для того чтобы прийти к выводу об этом, необходим был «ключ», к которому вело правильное толкование условий Контракта, находящегося в орбите действия английского права.
Рассмотрение дела: исследование и подходы
Основываясь на приведенных выше концепциях толкования (п.56 Решения), судья Lionel Persey (KC) определил следующие ключевые направления в разрешении спора. В первую очередь, им были приняты во внимание отдельно согласованные условия. Первое, что стоило отметить по его мнению — Контракт содержал две таблицы: таблицу типовых характеристик и таблицу гарантированных спецификаций. Таблица типовых показателей указывает на содержание ОХ в Грузе. Таблица гарантированных спецификаций этого не делает.
Во вторую очередь, следовало уяснить действительный смысл определения «типовой» (TYPICAL). Для этого значения Суд считал уместным обратиться к GTC BP, в которых они определены и раскрыты. В частности, в пункте 57.1.61 GTC BP указываеся, что «типичный» — это характеристика, которая «часто приписывается „Продукту“, но даётся без гарантии и без какого-либо обязательства, что типовое качество или атрибут действительно присутствует», а в пункте 59.1.1 — что «ни типовые характеристики, ни любое условие о времени поставки не должны быть частью … описания продукта, его качества или пригодности по назначению».
Далее структурировано представлены ход исследования обстоятельств дела Судом и тезисные выводы по его отдельным аспектам.
Значение понятия «типовые характеристики» (п.59 — 63 Решения).
Судья L.Persey (КС) постановил, что компания Onex не принимала на себя никаких договорных обязательств перед Mercuria относительно содержания ОХ в Грузе. Он отметил, что существовала таблица типовых характеристик и отдельная таблица гарантированных спецификаций с некоторыми совпадающими характеристиками, но содержание ОХ упоминалось только в первой, а не во второй. Это убедительно свидетельствует о том, что характеристики в таблице типовых характеристик отличаются от гарантированных спецификаций.
Затем судья L.Persey (КС) сослался на положения GTC BP, чтобы выяснить значение слова «типовые условия». Компания Mercuria утверждала, что слова «в соответствии со следующими типовыми условиями», если их толковать отдельно, без ссылки на GTC BP, представляют собой гарантию того, что груз будет соответствовать указанным типовым условиям. Было заявлено, что специально согласованные условия, таким образом, противоречат и имеют приоритет над стандартными условиями GTC BP.
Судья L.Persey (КС) постановил, что такой подход неверен, поскольку прецеденты по толкованию договоров и несоответствию между договорными условиями — в частности, дела Pagnan SpA v. Tradax Ocean Transportation [1987] 2 All ER 565 at 573, и, Septo Trading Inc v. Tintrade Ltd. [2021] EWCA Civ 718 — требуют толкования договора в целом.
В соответствии с указаниями, изложенными в законодательстве, специально согласованные условия не могли быть истолкованы без ссылки на стандартные условия, и поэтому стало ясно, что стороны не намеревались возводить типовые положения в ранг гарантий.
Здесь Суд согласился с мнением Onex, посчитав, что условия Договора и GTC BP следует рассматривать вместе как единое целое, и что разумный человек понял бы действительное содержание и смысл условий Контракта в этой части, проведя различие между «типовыми» и «гарантированными» техническими характеристиками.
Гарантированные технические характеристики BP обычно включаются в договоры купли-продажи нефтепродуктов, и обе стороны как профессиональные участники этого рынка должны в достаточной степени свободно знать об их условиях. Между специально согласованными условиями и «Гарантированными техническими характеристиками» BP не было никаких противоречий, а формулировка «в соответствии с» не возводит «Типовые условия» в ранг «Гарантий». Суд также не обнаружил противоречия между GTC BP и согласованными сторонами условиями Контракта, но отметил, что GTC BP разъясняют, а не опровергают отдельно согласованные условия Контракта.
В этой части судья L.Persey (КС) указал: «из вышеизложенного следует, что я не могу принять аргумент Mercuria о том, что Onex нарушила какие-либо обязательства по поставке груза, соответствующего типовому значению ОХ, указанному в Договоре. Если бы Mercuria хотела, чтобы Onex была в рамках договорных обязательств относительно уровней ОХ, они должны были бы обеспечить и отразить его самостоятельное наличие в контракте».
Загрязнение и коммерческая идентификация (п.63 — п.77 Решения)
В том, что касается аргумента Mercuria о повышенном содержании ОХ в Грузе, и оно было настолько высоким, что он не являлся ни «100% иракским высокосернистым мазутом SOMO», ни «высокосернистым прямоточным мазутом трубопровода SOMO Басра», судья L.Persey (КС) постановил, что: (i) требование «100%» касалось происхождения груза, и, (ii) груз не утратил своей коммерческой идентичности как иракский высокосернистый прямоточный мазут.
Ключевым доказательством в пользу второго вывода судьи L.Persey (КС) было то, что Mercuria фактически перепродавала груз именно как иракский высокосернистый прямоточный мазут, и тот факт, что повышенное содержание ОХ снизило его стоимость, сам по себе недостаточен для изменения его коммерческой идентичности, и не влияет на нее.
Суд указал, что первое условие относится к непосредственно и только к происхождению мазута, а второе — не было нарушено, так как коммерческая идентичность топлива не была утрачена, и мазут был описан, принят и продан именно как мазут, а не иной вид продукта, независимо от того, повлияло ли повышенное содержание органических соединений на его стоимость.
Итог баталии
Коммерческий суд полностью отклонил иск, вынеся решение в пользу Onex, отказав Mercuria в удовлетворении требований. Как отметил судья L.Persey (КС) в п.78 Решения, «по приведённым выше причинам я считаю, что Onex не нарушила контракт с Mercuria при поставке груза с содержанием 16 ppm ОХ… Таким образом, утверждение Меркурии отклоняется...».
В ходе разбирательства были установлены следующие ключевые аспекты данного дела, имеющие концептуальное значение:
● Статус «типовых показателей» (Typicals): «типовые показатели» — это характеристики, часто присущие продукту, но предоставляемые без гарантии и не являющиеся обязательством по качеству, не связаны с ним и не зависят от них.
● Толкование фразы «в соответствии с»: Суд решил, что слова in line with имеют не больше юридического веса, чем «как следует далее» или «согласно», и не превращают описание (характеристики) в гарантию, подразумевающую безусловное обязательство.
● Коммерческая идентичность: Суд отклонил аргумент о том, что из-за загрязнения мазут перестал соответствовать своему описанию. То, что Mercuria смогла перепродать 93% груза именно как «иракский SRFO», стало ключевым доказательством сохранения товаром его коммерческой сути и функционального назначения.
● Гарантия происхождения: Условие о «100% иракском происхождении» касалось именно места добычи/производства, а не химической чистоты состава
Оценка ущерба (п.79 — п.85 Решения)
В части вопроса о взыскании убытков Mercuria утверждала, что ей следует разрешить взыскать разницу между стоимостью груза на дату перепродажи и стоимостью груза иракского мазута без повышенного содержания ОХ на дату поставки, что включало бы значительное падение стоимости мазута в течение нескольких месяцев.
Судья согласился с этим, проведя различие между делом «Mercini Lady» ([2013] 1 Lloyd’s Rep 360) и данным делом, поскольку каждое дело в значительной степени зависит от конкретных обстоятельств. Он постановил, что в данном случае продажа груза компанией Mercuria по той цене, по которой она это сделала, была разумной, поэтому было уместно присудить компенсацию в размере, заявленном компанией Mercuria.
В деле «Mercini Lady», касающемся дефектных нефтепродуктов, которые были перепроданы позднее, судья Хамблен постановил, что в принципе, для оценки стоимости пригодного или непригодного (испорченного) товара следует принимать одну и ту же дату, иначе «сравнивать сопоставимое с сопоставимым будет невозможно, и возникнут искажения рынка» (п.84).
Поскольку компания Onex выиграла дело по вопросу ответственности, оценка ущерба не потребовалась, однако решение L.Persey (КС), вынесенное в порядке попутного замечания, относительно надлежащей меры возмещения ущерба представляет широкий интерес.
Первоочередной мерой возмещения ущерба за нарушение гарантии в соответствии со статьей 53 Закона Великобритании «О продаже товаров» 1979 года (Sale of Goods Act 1979) является разница между стоимостью товара для покупателя на момент доставки и стоимостью товара, если бы он соответствовал условиям гарантии. В рассматриваемом случае, нарушений таких условий Судом не было установлено.
При этом Суд отдельно указал на то, что Суд отметил, что предыдущая судебная практика не должна рассматриваться как установление каких-либо правил, в соответствии с которыми раздел 53 должен применяться в конкретном случае, поскольку каждое дело должно тщательно рассматриваться с учетом его конкретных обстоятельств (п.85).
Заключение
По мнению экспертов Quadrant Chambers, это решение Commercial Court EWHC является полезным подтверждением того, что быть очевидным для опытных нефтетрейдеров, заключающих контракты на основе Общих условий BP: типовые характеристики сами по себе и автоматически не являются договорными гарантиями о качестве.
Как видно из позиции Суда, слова «в соответствии со следующими типовыми характеристиками» не создавали дополнительных гарантий. Если какая-либо конкретная, индивидуальная характеристика продукта важна для покупателя, ему следует добиваться конкретных гарантий, а не полагаться на типовые характеристики.
Принимая во внимание подход и мотивы Commercial court of EWHC в рассмотрении этого спора, эксперты HFW приходят к выводу о том, что теперь покупателю будет значительно сложнее доказать нарушение договора в случае отклонения от параметров типовых условий, а контрагентам придется более тщательно обдумать, какие параметры качества должны соответствовать гарантированным спецификациям, а какие могут оставаться необязательными типовыми условиями.
Это решение подтверждает, что при использовании стандартных условий (таких как BP GTCs) суды будут строго разграничивать необязательные «типовые показатели» и юридически обязывающие «гарантированные спецификации». Трейдерам при соласовании поставок рекомендуется включать критически важные параметры качества именно в раздел Guarantees, если они хотят иметь право на судебную защиту в случае отклонений.
В том, что касается вопросов описания характеристик товара (в частности — нефтепродукты) с определенным местом происхождения — это решение демонстрирует важность коммерческой идентичности продукта и доказательств его реальной торговой пригодности, в совокупности с иными индивидуализирующими признаками.
Полагаем, что не в меньшей степени это решение будет представлять интерес и для морских бункеровщиков, оказывая влияние на конструирование договорных условий при поставках.
Используемые источники:1. Постановление Коммерческого суда Высокого суда Англии и Уэльса (судья Lionel Persey (KC)) от 22.01.2026 г. по делу Mercuria Energy Trading SA v Onex DMCC[2026] EWHC 130 (Comm) // https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Comm/2026/130.pdf;2. «„Typicals“ are not guarantees!» Simon Rainey KC, Henry Ellis,
Zhi Yu Foo. 09.03.2026 // https://iistl.wpcomstaging.com/2026/03/09/typicals-are-not-guarantees3. Commercial Court sheds light on the meaning of «typicals» versus «guarantees» in fuel oil dispute. Mark Aspinall, Katia Tsidemidi. 06.02.2026 // https://www.hilldickinson.com/our-view/articles/commercial-court-sheds-light-on-the-meaning-of-typicals-versus-guarantees-in-fuel-oil-dispute4. Commercial Court Holds That «Typicals» Are Not Guaranteed Specifications in a Contract for the Sale of Oil Governed by the BP GTCs. Anna Fomina, Sarah Hunt, Kathryn Martin. 09.02.2026 // https://www.hfw.com/insights/commercial-court-holds-that-typicals-are-not-guaranteed-specifications-in-a-contract-for-the-sale-of-oil-governed-by-the-bp-gtcs;
