Чтобы понять, почему суды первой и апелляционной инстанций полностью возложили ответственность на фрахтователя, а кассация вернула дело на новый круг, важно вспомнить саму природу договора тайм-чартера и то, как распределяются обязанности сторон.
Особенностью договора фрахтования судна на время (тайм-чартер) является обязанность судовладельца за обусловленную плату (фрахт) не только передать фрахтователю само судно в пользование, но также и предоставить ему услуги экипажа на определенный срок для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания (ст. 198 Кодекса торгового мореплавания РФ, далее – КТМ РФ).
Удобство указанной договорной модели для фрахтователя заключается в том, что он получает торговое судно вместе с профессионально обученным экипажем, обладающим всеми необходимыми документами и разрешениями для управления, что дает фрахтователю возможность полагаться на профессиональные знания, опыт и деловую репутацию квалифицированных специалистов.
Между тем, как показывает практика, и сам фрахтователь должен не терять бдительности при использовании услуг экипажа, предоставленного ему судовладельцем, поскольку при возникновении убытков суды будут учитывать не только профессионализм членов экипажа, но и разумность и осмотрительность самого фрахтователя.
Одно показательное дело по спору о распределении убытков, вызванных утратой груза, было даже отправлено судом округа на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.
Фабула дела: фрахтователь получил от судовладельца в аренду маломерное моторное судно с экипажем для осуществления грузоперевозок по маршруту: г. Николаевск-на-Амуре - мыс Пронге - Частые острова - г. Николаевск-на-Амуре.
По условиям договора фрахтования судовладелец был обязан передать шхуну в состоянии, соответствующем техническим требованиям и требованиям безопасности, предъявляемым государственными органами к подобным транспортным средствам. В передаточном акте стороны зафиксировали надлежащее техническое состояние арендуемого имущества и отсутствие претензий относительно качества его работы.
По условиям заключенного договора фрахтователь принял на себя обязательство обеспечить безопасное вождение маломерного судна и гарантировал передвижение шхуны только по согласованному с судовладельцем маршруту. Однако, в процессе работы фрахтователь отступил от данного требования и изменил маршрут, не согласовав его изменение с судовладельцем.
Кроме того, в ходе исполнения контракта на зафрахтованное судно было загружено 11 000 кг рыбы, несмотря на ограничение грузоподъемности судна в 10 000 кг. Однако, и это еще было не все. Шхуной управлял один из членов экипажа, не имеющий соответствующего опыта и образования, что также способствовало возникновению убытков, связанных с утратой груза, который не выдержало судно.
Позиция нижестоящих судов: квалифицировав правоотношения сторон как возникшие из договора фрахтования судна с экипажем на время для выполнения определенной работы - транспортировки груза для его последующей переработки, а требование фрахтователя - как требование о взыскании убытков, суды руководствовались соответствующими нормами КТМ РФ.
Положения ст. 203 КТМ РФ обязывают судовладельца привести судно в мореходное состояние к моменту его передачи фрахтователю - принять меры по обеспечению годности судна (его корпуса, двигателя и оборудования) для целей фрахтования, предусмотренных тайм-чартером, по укомплектованию судна экипажем и надлежащему снаряжению судна.
Согласно ст. 206 КТМ РФ капитан судна и другие члены экипажа судна подчиняются распоряжениям судовладельца, относящимся к управлению судном, в том числе, к судовождению, внутреннему распорядку на судне и составу экипажа судна. Для капитана судна и других членов экипажа судна обязательны распоряжения фрахтователя, касающиеся коммерческой эксплуатации судна.
Статья 393 ГК РФ устанавливает обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.
В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст. ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
При установлении причинно-следственной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.
Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в рассматриваемом случае в обязанности судовладельца входило приведение судна в мореходное состояние и обеспечение его безопасной проводки по согласованному маршруту.
Коммерческую эксплуатацию судна, к которой относится погрузка/выгрузка груза, был обязан осуществлять фрахтователь, чьи указания в этой части обязательны для членов экипажа.
Несмотря на принадлежность экипажа судовладельцу, присутствующие в рейсе представители (сотрудники) фрахтователя были осведомлены о правилах судоходства и о необходимости коммерческой эксплуатации судна в соответствии с такими правилами.
Суды учитывали, что силами самого фрахтователя на судне был размещен груз в объеме, значительно превышающем как фактическую грузоподъемность, указанную в судовом билете, так и указанную сторонами в договоре.
Выгрузка груза без документальной фиксации его состояния на момент выгрузки, а также утилизация части груза была осуществлена непосредственно самим фрахтователем. Кроме того, изменение согласованного сторонами в договоре маршрута было инициировано самим фрахтователем без согласования с судовладельцем.
Что касается отсутствие у одного из членов экипажа, управлявшего судном, специального права на управление, то суды посчитали, что данное обстоятельство вообще не имеет правового значения для правильного разрешения спора.
По их мнению, сам фрахтователь как при заключении договора фрахтования, так и при его исполнении должен был осознавать возможность наступления негативных последствий нарушения договора и нести риски их наступления.
Фрахтователь также не доказал, что именно отсутствие у представителя судовладельца права на управление судном, искажение грузоподъемности в договоре повлекло за собой возникновение убытков на стороне истца.
Иными словами, суды первой и апелляционной инстанций полностью освободили судовладельца от какой-либо ответственности за нарушение обязательств и возложили все коммерческие риски исключительно на самого фрахтователя, который хотя и действовал неосмотрительно, однако, точно был не один виноват в случившемся.
Позиция суда кассационной инстанции: не соглашаясь с выводами нижестоящий судов, суд округа исходил из следующего.
В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Так, все действия юридического лица опосредованы и выражаются в действиях тех физических лиц (должностных лиц, работников), которые в силу закона, трудового договора, учредительных и иных документов представляют то лицо в отношениях с третьими лицами и выступают от его имени, принимают решения и осуществляют управление, поэтому все действия работника юридического лица рассматриваются как действия самого юридического лица.
Правильный подбор и расстановка кадров, допуск к полномочиям, контроль за деятельностью работников - все это также является проявлением разумной заботливости и осмотрительности юридического лица, направленной на обеспечение его деятельности.
Из материалов дела следовало, что в обязанности судовладельца входило укомплектование судна экипажем, приведение судна в мореходное состояние и обеспечение безопасной проводки судна по согласованному сторонами маршруту.
Член экипажа, который управлял судном, действительно не имел профессионального образования и никаких прав на управление судном, что являлось нарушением требований закона и условий договора фрахтования судна с экипажем.
Коммерческую эксплуатацию судна, к которой относится погрузка/выгрузка груза, обязан осуществлять фрахтователь, чьи указания в этой части обязательны для членов экипажа. Следовательно, в обязанности судоводителя в рамках заключенного с ответчиком договора тайм-чартера входило наблюдение за погрузкой/выгрузкой с целью обеспечения безопасности перевозки.
Обеим сторонам на момент погрузки спорного груза было достоверно известно об указанной в договоре грузоподъемности судна - 10 000 кг. Следовательно, причиной возникновения убытков являлись действия и судовладельца, и фрахтователя, которые действовали при исполнении заключенного договора без должной осмотрительности.
Согласно п. 1 ст. 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.
Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Между тем в настоящем деле нижестоящие судебные инстанции, установив обоюдную вину сторон, сделали, однако, вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, что привело к принятию незаконных судебных актов.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требовались исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ дело было направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
Суду первой инстанции суд округа дал указание при новом рассмотрении учесть применимые нормы материального права, занятую им правовую позицию, установить степень вины сторон договора фрахтования судна с экипажем, дать правовую оценку доказательствам факта и размера убытков, после чего принять справедливое судебное решение по существу спора с учетов доводов и возражений сторон (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.05.2025 г. № Ф03-926/2025 по делу № А73-14321/2023).
Отметим, что при новом рассмотрении дела стороны спора вправе заново представлять доказательства, в том числе различные экспертные заключения, отчеты об оценке, сюрвейерские отчеты и иные документы и материалы, представлять иные доказательства, а также приводить разные доводы и возражения, пользуясь тем положением, что дело попало в суд первой инстанции на новый круг.
Этот спор показывает: в морских договорах побеждает не тот, кто "формально прав", а тот, кто сумел правильно зафиксировать и обосновать свою позицию. Для практики это означает:
Фрахтователю: нельзя полностью перекладывать риски на экипаж судовладельца. Нужно документировать процесс погрузки, соблюдать маршрут и фиксировать все замечания к состоянию судна.
Судовладельцу: важно тщательно формировать экипаж и подтверждать квалификацию каждого члена, иначе вина будет делиться.
Обеим сторонам: перегруз даже на "символическую" тонну может превратиться в спор на миллионы. Здесь важны не только нормы права, но и то, какие доказательства окажутся в деле.
Отдельно хочется порекомендовать фрахтователю обращаться к услугам судовладельцев с устойчивой деловой репутацией, тщательно оценить состояние арендуемого судна и качество профессиональной подготовки экипажа, но при этом и самому действовать максимально осторожно во избежание разного рода непринятых инцидентов.
